Brand licensing: come funziona la concessione in licenza di un marchio

Il brand licensing è il contratto con cui il titolare di un marchio registrato, il licenziante, autorizza un’altra impresa, il licenziatario, a produrre e vendere prodotti con quel segno in cambio di royalty sulle vendite, spesso accompagnate da un anticipo e da un minimo garantito. Funziona solo se il marchio è tutelato nelle categorie giuste e se il licenziante mantiene il controllo della qualità, perché in Italia la legge vieta che la licenza inganni il pubblico sulle caratteristiche essenziali dei prodotti. Tuttavia la differenza tra un programma redditizio e un danno d’immagine si gioca nei dettagli: categoria scelta, clausole, approvazioni e fisco. Sono proprio questi i punti in cui molti accordi si incrinano.

In breve

• Gli attori sono tre: chi possiede il marchio, chi lo produce e, spesso, un’agenzia di licensing che fa da intermediario.
• Paga sempre il licenziatario: percentuale sulle vendite nette, anticipo scalabile e soglia minima garantita.
• Ogni prodotto, imballaggio e materiale promozionale richiede l’approvazione scritta del licenziante.
• In Italia la licenza di marchio è disciplinata dall’art. 23 del Codice della proprietà industriale (D.Lgs. 30/2005) e dall’art. 2573 del Codice civile.
• Se nel contratto entrano know-how, assistenza e formula commerciale, l’accordo rischia di essere riqualificato come franchising.

Cos’è il brand licensing e chi sono gli attori coinvolti

In pratica si tratta di un affitto di proprietà intellettuale: il titolare resta proprietario del marchio e ne concede l’uso, per un tempo e un perimetro definiti, a chi sa produrre e distribuire. Il licenziante può essere una marca aziendale, una squadra, uno studio di animazione o una casa di moda. Il licenziatario, di solito un produttore, si fa carico di sviluppo, fabbricazione, vendita e promozione. Tra i due opera spesso un’agenzia, che rappresenta il marchio e segue l’intero programma. Attenzione, inoltre, a un equivoco frequente: la licenza di marchio non ha nulla a che vedere con la licenza software, che riguarda il diritto d’uso di un programma informatico.

Attore	Cosa fa	Come guadagna
Licenziante	Concede il marchio, approva, fornisce la guida di stile	Royalty, anticipo, minimo garantito
Licenziatario	Progetta, produce, distribuisce, promuove	Margine sui prodotti su licenza
Agenzia di licensing	Cerca partner, negozia, controlla i rendiconti	Quota delle royalty o compenso concordato

Come funziona un accordo di licenza, passo dopo passo

Prima di firmare qualsiasi cosa, conviene stimare quanto vale il marchio fuori dalla sua categoria d’origine. In bilancio, infatti, un marchio creato internamente compare solo ai costi storici sostenuti, salvo che sia stato acquistato a un prezzo di mercato: quel numero non dice nulla della sua forza commerciale. Il principio contabile OIC 24 collega il valore di un bene immateriale ai benefici economici futuri, cioè ricavi, risparmi di costo e altri vantaggi derivanti dal suo uso. Perciò la valutazione va condotta su tre assi: notorietà e reputazione presso il pubblico, solidità della tutela (registrazioni, classi, territori), coerenza con le categorie da presidiare. Nei progetti retail che seguo, il test più rivelatore resta il confronto diretto con buyer e consumatori, ancora prima di qualsiasi stima finanziaria.

Definito il potenziale, il ciclo si sviluppa così:

• Categoria merceologica: si sceglie dove il marchio ha una promessa credibile di estensione.
• Ricerca del partner: produttori con capacità industriale, accesso alle insegne e solidità finanziaria.
• Negoziazione: royalty, minimi, territorio, durata, canali.
• Approvazioni: concept, prototipo, pre-serie, packaging.
• Lancio: presentazione ai distributori e piano promozionale condiviso.
• Rendicontazione: report periodici delle vendite, pagamento delle royalty, diritto di verifica contabile.

Royalty, anticipo e minimo garantito: chi paga e quanto

Paga sempre il licenziatario, secondo tre meccanismi combinati. La royalty è una percentuale sulle vendite nette, più raramente un importo fisso. L’anticipo si versa alla firma e si scala dalle royalty future. Il minimo garantito, invece, è la somma che il licenziante incassa comunque, anche se le vendite deludono.

Ecco un’ipotesi puramente illustrativa, non una media di mercato: royalty dell’8%, anticipo di 15.000 €, minimo garantito di 60.000 € su tre anni.

Scenario	Vendite nette	Royalty maturate	Versamento
Anno 1	250.000 €	20.000 €	5.000 € (15.000 € coperti dall’anticipo)
Triennio	600.000 €	48.000 €	conguaglio di 12.000 € per raggiungere il minimo

Approvazioni, guida di stile e controllo della qualità

Il licenziante approva prodotto (aspetto, materiali, gusto, funzionalità), imballaggio, canali distributivi e materiali pubblicitari. Fornisce inoltre la guida di stile del marchio, che fissa loghi, colori, tono e usi vietati. Dall’altra parte, deve rispondere in fretta: approvazioni lente bloccano le collezioni e fanno perdere le finestre di vendita. Fissi quindi nel contratto tempi massimi di risposta per ogni fase. Il controllo della qualità, peraltro, ha anche un peso legale, come vedremo nella sezione sul quadro italiano.

Le principali tipologie di licensing

Ogni segmento segue logiche commerciali proprie, quindi conviene capire subito in quale si colloca il Suo marchio:

• Licensing di personaggi e intrattenimento: film, serie, streaming, videogiochi, social. Secondo Licensing International è il segmento più grande, con il 41% dei ricavi mondiali da prodotti e servizi su licenza nel 2023. Sfrutta le uscite e tiene vivo il personaggio tra un contenuto e l’altro.
• Licensing sportivo: terzo segmento per ricavi. Il modello della National Basketball Association insegna che il prodotto è il contatto principale con tifosi che non entreranno mai in un palazzetto.
• Licensing di marchi aziendali: tra i segmenti in più rapida crescita. Si porta il marchio in categorie non core senza investire in impianti, come una catena di ristoranti che affida a un produttore di surgelati una linea di antipasti.
• Moda: spesso invisibile al consumatore, dalla profumeria agli orologi.
• Arte e musei: segmento più piccolo, ma in crescita grazie a costi contenuti e vendite costanti.

Vantaggi e rischi per licenziante e licenziatario

Il licenziante ottiene ricavi senza investimenti produttivi, visibilità sugli scaffali e un ingresso in nuovi paesi con rischio contenuto. Il licenziatario, d’altro canto, sfrutta una notorietà già costruita: creare un marchio da zero costa moltissimo, mentre la licenza apre canali più premium e aggiunge credibilità al prodotto.

Ciononostante, i rischi sono concreti. La diluizione del marchio arriva quando le categorie si moltiplicano senza coerenza e il segno smette di significare qualcosa. Un partner inadeguato, poi, non riesce a servire la distribuzione in volumi e tempi, oppure non ha la solidità per onorare i minimi. Infine, un prodotto di bassa qualità ricade direttamente sull’immagine del licenziante. Anche il licenziatario corre dei pericoli: un marchio che perde appeal, minimi fuori scala, approvazioni che arrivano a stagione finita. Di conseguenza conviene selezionare con cura, partire con poche categorie e allargare solo dopo i primi risultati.

Le clausole essenziali del contratto di licenza di marchio

Un buon contratto di licenza di marchio identifica con precisione l’oggetto: numero di registrazione, classi, varianti grafiche e prodotti autorizzati. Accanto a questo servono altri blocchi irrinunciabili:

• Corrispettivi: definizione di “vendite nette”, periodicità dei report, diritto di verifica contabile, interessi sui ritardi.
• Qualità e approvazioni: standard, campionature, tempi di risposta, ritiro dei prodotti difettosi.
• Recesso e risoluzione: inadempimento, minimi non raggiunti, cambio di controllo, insolvenza, periodo per smaltire le scorte.
• Legge applicabile e foro competente: decisivi con partner esteri, dove si valuta anche l’arbitrato.

Territorio, durata ed esclusiva

Il territorio può coincidere con l’Italia, l’Unione europea o singoli canali, compreso l’e-commerce. Sulla durata gli interessi divergono: il licenziante preferisce termini brevi per rinegoziare, mentre il licenziatario chiede il tempo necessario ad ammortizzare stampi e investimenti. Un compromesso efficace consiste nel legare il rinnovo al raggiungimento dei risultati. La licenza esclusiva, infine, vale di più e si paga con minimi più alti. Nella licenza non esclusiva, invece, la legge italiana impone un obbligo preciso: il licenziatario deve impegnarsi espressamente a usare il marchio per prodotti uguali a quelli commercializzati con lo stesso segno dal titolare o dagli altri licenziatari.

Licensing, co-branding e franchising: le differenze

Tre strumenti vengono spesso confusi, anche se rispondono a logiche diverse. Nel licensing un marchio si appoggia a un produttore terzo, che paga royalty. Nella collaborazione tra brand, invece, due marchi compaiono insieme, spesso in edizioni limitate, per un obiettivo d’immagine condiviso; per approfondire, trova qui la differenza tra co-marketing e co-branding e un’analisi delle logiche e dei rischi delle brand partnership.

	Licensing	Co-branding	Franchising
Cosa si concede	Uso del marchio	Associazione tra due marchi	Marchio, insegna, formula, know-how
Chi produce o vende	Il licenziatario	Una o entrambe le marche	L’affiliato, secondo gli standard
Compenso	Royalty, minimi	Ripartizione di costi e ricavi	Quota d’ingresso e royalty

Il franchising, o affiliazione commerciale, ha una legge propria, la L. 129/2004. L’affiliante trasmette know-how, presta assistenza e formazione, impone standard; l’affiliato paga di norma una quota d’ingresso e royalty periodiche, e si obbliga alla riservatezza. Qui nasce il rischio di riqualificazione. Se una licenza aggiunge manuali operativi, regole sul punto vendita, formazione del personale e un ingresso una tantum, il giudice potrebbe leggerla come franchising, con l’applicazione degli obblighi formali e informativi della legge. Pertanto conviene limitare la licenza al segno e agli standard di prodotto, senza trasferire una formula d’impresa. Anche sulla fase finale la giurisprudenza è netta: con un’ordinanza del 27 gennaio 2017, il Tribunale di Milano ha stabilito che, cessato il contratto, cessa ogni diritto d’uso del marchio, insegna compresa.

Brand licensing in Italia: tutela del marchio e fiscalità delle royalty

Senza registrazione non c’è licenza solida: è la condizione perché il marchio goda di piena tutela e possa circolare. Il riferimento è il Codice della proprietà industriale (D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30). L’art. 23 consente la licenza, anche non esclusiva, per tutti o parte dei prodotti registrati e per tutto o parte del territorio. Inoltre il titolare può far valere il proprio diritto esclusivo contro il licenziatario che viola il contratto su durata, modalità d’uso, natura dei prodotti, territorio o qualità. In ogni caso, dalla licenza non deve derivare inganno sui caratteri essenziali dei prodotti, principio ribadito dall’art. 2573 c.c. La licenza resta comunque un contratto atipico, quindi tutto ciò che la legge non dice va scritto. Per l’estero, infine, si ricorre al marchio dell’Unione europea, registrato presso l’EUIPO, oppure al marchio internazionale secondo l’Accordo e il Protocollo di Madrid.

Sul fronte fiscale, la tassazione dipende da chi detiene il marchio. Per un’impresa che lo iscrive nel patrimonio aziendale, le royalty concorrono al reddito d’impresa. Se invece il titolare è un privato, il compenso rientra tra i redditi diversi (art. 67, comma 1, lettera l, TUIR), come chiarito dalla risoluzione 30/E/2006. Il professionista, a sua volta, ricade nell’art. 54, comma 1-quater, TUIR, introdotto dal DL 223/2006, quando il marchio è legato alla sua attività; secondo NT+ Fisco del Sole 24 Ore, lo stesso criterio varrebbe anche per la concessione in uso. Con partner esteri si aggiungono ritenute e IVA, mentre nei gruppi conta la congruità delle royalty infragruppo: verifichi sempre ogni scelta con un commercialista e con un consulente in proprietà industriale.

Il marchio è pronto per il licensing se:

• è registrato nelle classi e nei paesi delle categorie target;
• ha notorietà e valori riconoscibili anche fuori dal prodotto d’origine;
• esiste una guida di stile aggiornata e completa;
• qualcuno in azienda può gestire approvazioni e rendiconti con tempi certi;
• è chiaro quali categorie non verranno mai concesse;
• i vertici accettano di condividere il controllo creativo con un partner.

Il primo passo concreto? Recuperi i certificati di registrazione, confronti le classi coperte con le categorie che sogna di presidiare e porti il risultato al Suo consulente in proprietà industriale.

FAQ

Quanto si guadagna concedendo in licenza un marchio?

Non esiste una cifra standard: l’incasso dipende dal tasso di royalty moltiplicato per le vendite nette del licenziatario, con il minimo garantito come soglia di sicurezza. In un’ipotesi illustrativa, l’8% su 500.000 € di vendite produce 40.000 € l’anno, al lordo di imposte ed eventuale compenso dell’agenzia. Dal reddito vanno poi detratti i costi interni di gestione, cioè approvazioni, controlli e tutela legale.

Che differenza c’è tra licenza di marchio e franchising?

La licenza concede soltanto l’uso del segno su prodotti definiti, a fronte di royalty. Il franchising, disciplinato dalla L. 129/2004, trasferisce invece un’intera formula commerciale: insegna, know-how, assistenza, formazione e standard del punto vendita, di solito con quota d’ingresso. Se una licenza include questi elementi, rischia di essere riqualificata come franchising, con i relativi obblighi di legge.

Come si trova un licenziatario per il proprio brand?

I canali principali sono le fiere di settore: Brand Licensing Europe a Londra, organizzata da Informa Markets con Licensing International come partner ufficiale, e Licensing Expo a Las Vegas, il maggiore appuntamento mondiale. In alternativa, un’agenzia di licensing seleziona e contatta i produttori per Lei. Funziona bene anche la ricerca diretta tra aziende che già riforniscono le insegne in cui vuole entrare.

Come si lavora nel settore del brand licensing?

Le figure ricorrenti sono il licensing manager presso il titolare del marchio, il responsabile licenze presso i produttori, gli account delle agenzie e i consulenti legali in proprietà intellettuale. Servono competenze di marketing, trattativa commerciale e contabilità delle royalty. Licensing International offre percorsi formativi, mentre License Global è la testata di riferimento per seguire tendenze e operatori.

Come capire se un marchio è pronto per il licensing?

Un marchio è pronto quando è registrato nelle classi e nei paesi giusti, ha valori riconoscibili anche fuori dal prodotto d’origine e dispone di una guida di stile completa. Serve inoltre una struttura interna capace di approvare in tempi certi e controllare i rendiconti. Infine il vertice aziendale deve accettare di condividere parte del controllo creativo con un partner esterno.